雷區三：公司財產就是股東財產嗎？
典型案例
甲公司是由乙、丙共同出資設立的有限責任公司，公司章程約定，注冊資本200萬元，乙、丙各認繳出資100萬元。在甲公司經營過程中出現（1）甲公司長期使用股東乙個人賬戶作為公司賬戶使用，公司賬戶收支與股東乙個人賬戶未做清晰區分；（2）公司長期為股東乙的個人消費、個人借款進行支付或償還，并列入公司經營賬目，作為公司成本予以核算；（3）公司購買的車輛登記在股東乙的名下，并由股東乙實際使用。2024年9月2日，丁公司向人民法院起訴請求甲公司償還借款300萬元，并請求判令股東乙就甲公司的償還義務承擔連帶責任。法院經審理認為，甲公司因經營不善欠下丁公司借款共計300萬元，理應承擔還款責任，乙利用其股東地位，長期將公司財產與個人財產混同，使得甲公司失去其擁有獨立法人人格的財產基礎，減損了公司的償債能力，嚴重損害了公司債權人的合法利益，根據《公司法》第二十三條的規定，判決甲公司在規定期限內向丁公司償還借款，股東乙就甲公司的債務承擔連帶責任。
相關法條
《中華人民共和國公司法》第二十一條
【股東禁止行為】公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。
《中華人民共和國公司法》第二十三條
【股東連帶賠償責任】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
《中華人民共和國公司法》第二百零八條
【公司的財會報告】公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。
《全國法院民商事審判工作會議紀要》第10條
【人格混同】認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。在認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮以下因素：（1）股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；（5）公司的財產記載于股東名下，由股東占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出現人格混同的情況下，往往同時出現以下混同：公司業務和股東業務混同；公司員工與股東員工混同，特別是財務人員混同；公司住所與股東住所混同。人民法院在審理案件時，關鍵要審查是否構成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。
風險提示
1.避免公司與股東財產同一或者不分，如公司與股東使用同一經營場地和設備，公司出資購買的財產登記在股東名下并由股東占有、使用，公司財產無記錄或者記錄不全。
2.嚴格規范公司財務記載，公司賬簿與股東賬簿應相互獨立，審慎對待股東無償使用公司資金或財產、用公司資金償還股東債務、將公司資金供關聯公司無償使用等情形，避免資金在股東和公司間任意流動。
3.按期制作財務審計報告，尤其是一人公司，可在審計報告中進行有針對性的專項審計。
（供稿：工商經濟部（會員部））
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