雷區(qū)一：未出資到位的股東轉讓股權后，就不用承擔責任了嗎？
股東出資是公司設立和運營的前提，也是股東履行其基本義務的體現(xiàn)。近些年來，因股東未履行或者未全面履行出資義務導致公司債權人利益受損的案件時有發(fā)生。新公司法生效后，公司股東轉讓未全面履行實繳出資義務的股權，而被公司債權人要求承擔實繳出資義務的案件也逐漸增多。實踐中部分股東通過虛報或者少報注冊資本、虛假出資、抽逃出資和濫用有限責任規(guī)避債務等手段，逃避其出資義務和債務責任，嚴重擾亂市場秩序，最終受到法律制裁。
典型案例
甲公司是由乙、丙、丁三名股東共同出資設立的有限責任公司，注冊資本1,000萬元，乙、丙各認繳出資400萬元，丁認繳出資200萬元。公司章程約定，股東應當于2024年12月31日完成實繳出資。此后，乙、丙按照公司章程履行了出資義務。丁僅實際繳納了70萬元，并于2024年9月1日將其持有的甲公司全部股權轉讓給戊，并如實告知戊轉讓股權的實繳情況，戊受讓股權后未進行實繳出資。2025年2月17日，甲公司因經(jīng)營不善欠下某銀行一筆貸款本息共計50萬元。某銀行向法院起訴請求甲公司償還借款，并請求判令戊在未出資范圍內對甲公司不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，請求判令丁對戊未出資部分承擔補充責任。法院經(jīng)審理認為，甲公司因經(jīng)營不善欠下某銀行貸款本息共計50萬元，理應承擔還款責任。戊未按照公司章程約定的期限和金額繳納其認繳出資額，根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，應當在未出資本息范圍內對甲公司的前述債務承擔補充賠償責任。丁轉讓未完全實繳出資的股權給戊，根據(jù)《公司法》第八十八條第一款規(guī)定，丁對于戊未出資本息部分承擔補充責任。
相關法條
《中華人民共和國公司法》第四十七條
【實繳出資期限】有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
《中華人民共和國公司法》第四十九條
【出資義務】股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
《中華人民共和國公司法》第五十三條
【抽逃出資】公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
《中華人民共和國公司法》第五十四條
【出資加速到期】公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭训狡趥鶛嗟膫鶛嗳擞袡嘁笠颜J繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
《中華人民共和國公司法》第八十八條
【轉讓股權的實繳出資義務承擔】股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第二條
【實繳出資期限過渡期】2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。公司生產經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條
股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百八十條規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。
風險提示
1.在設立有限責任公司時，股東應當根據(jù)實際情況確定注冊資本的總額、認繳方式、金額和期限，并在公司章程中明確約定。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內繳足。1股東應當誠實守信地按照約定履行出資義務，不得虛報、少報注冊資本或者虛假出資。
2.在運營有限責任公司時，股東應當及時向公司提交其出資情況的證明文件，并接受工商登記機關以及會計師事務所等第三方機構的核驗。如果發(fā)生變更出資或者增減注冊資本等情形，股東應當按照法律規(guī)定和公司章程的程序辦理相關手續(xù)，并及時向工商登記機關申請變更登記。
3.在處理有限責任公司債務時，股東應當尊重公司獨立人格和有限責任原則，不得抽逃出資或者濫用有限責任規(guī)避債務或者損害債權人利益。如果股東未履行或者未全面履行出資義務導致公司債權人利益受損的，債權人可以依法向人民法院起訴請求股東承擔相應責任。4.有限責任公司的股東轉讓出資期限未屆滿且未足額實繳出資的股權時，由受讓人承擔繳納該出資的義務。但是并不意味著轉讓的出資義務完全消滅，如果受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人仍需要對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。若轉讓人未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，即使轉讓人將股權轉讓給其他主體，轉讓人仍需要與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。如果，受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，將由轉讓人承擔出資責任。
【注】12024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
（供稿：工商經(jīng)濟部（會員部））
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